Backdating stock options canada

Niebezpieczeństwa związane z opcjami Backdating Czy kiedykolwiek życzyłbyś sobie, abyś mógł cofnąć ręce czasu Niektórzy dyrektorzy mają, cóż, przynajmniej jeśli chodzi o ich opcje na akcje. Aby zablokować zysk w dniu pierwszym z dotacji na opcje, niektórzy menedżerowie po prostu cofają (ustawiają datę wcześniejszą niż rzeczywista data przyznania) cenę wykonania opcji do dnia, w którym kurs akcji był niższy poziom. Może to często skutkować natychmiastowymi zyskami W tym artykule dowiesz się, jakie są opcje cofnięcia i co to oznacza dla firm i ich inwestorów. Zobacz: Opcje na akcje dla pracowników są tak naprawdę zgodne z prawem Większość firm lub menedżerów unika opcji kierowników, którzy otrzymają opcje na akcje w ramach rekompensaty, otrzymują cenę wykonania równoważną z końcową ceną akcji w dniu przyznania opcji. Oznacza to, że zanim zaczną pieniądze, muszą poczekać, aż kurs się obniży. (Aby uzyskać więcej informacji na ten temat, patrz Czy należy rekompensować pracownikom opcje na akcje)? Może się wydawać, że spółki publiczne wydają się podejrzane, ale zazwyczaj mogą wydawać i wyceniać opcje na akcje według własnego uznania, ale wszystko to zależy od warunków przyznawania opcji na akcje. program. Jednak przy przyznawaniu opcji należy ujawnić szczegóły dotacji, co oznacza, że ​​przedsiębiorstwo musi jasno informować społeczność inwestorów o dacie przyznania opcji i cenie wykonania. Fakty nie mogą być niejasne ani mylące. Ponadto firma musi również odpowiednio rozliczać koszt dotacji na opcje w swoich danych finansowych. Jeśli firma ustali ceny opcji przyznania znacznie poniżej ceny rynkowej, natychmiast wygeneruje wydatek, który liczy się od dochodu. Prześladowanie występuje, gdy firma nie ujawnia faktów kryjących się za datowaniem opcji. (Aby dowiedzieć się więcej, przeczytaj "Prawdziwy koszt opcji na akcje" Kontrowersja na temat wydawania opcji i nowe podejście do kompensaty kapitałowej.) Krótko mówiąc, to właśnie niepowodzenie w ujawnianiu - zamiast samego procesu cofania - stanowi sedno opcje backdating afer. Kto winien być jasny, większość spółek publicznych obsługuje programy opcji na akcje dla pracowników w tradycyjny sposób. Oznacza to, że przyznają swoim menedżerom opcje na akcje z ceną wykonania (lub ceną, po której pracownik może nabyć akcje zwykłe w późniejszym terminie) równoważną cenie rynkowej w momencie przyznania opcji. W pełni ujawniają te rekompensaty inwestorom i odliczają koszt emisji opcji z ich zarobków, zgodnie z wymogami ustawy Sarbanes-Oxley z 2002 roku. Ale są też firmy, które zgodziły się z regułami, zarówno ukrywając backdating od inwestorów, jak również nie księgując dotacji jako wydatek z zyskiem. Na pozór - przynajmniej w porównaniu z niektórymi innymi kierownictwami shenanigans oskarżono ich w przeszłości - opcje skandalu z opcjami wydają się stosunkowo niewinne. Ale ostatecznie może okazać się dość kosztowna dla akcjonariuszy. (Więcej informacji na ten temat można znaleźć w artykule "Epoka Sarbanes-Oxley"). Koszty dla akcjonariuszy Największym problemem dla większości spółek publicznych będzie zła prasa, którą otrzymują po wniesieniu oskarżenia (cofnięcia), a także w wyniku spadku zaufania inwestorów . Chociaż nie jest to wymierne w kategoriach dolarów i centów, w niektórych przypadkach szkoda na reputację firmy może być nieodwracalna. Kolejna potencjalna tykająca bomba zegarowa jest taka, że ​​wiele firm, które złapią się na złamaniu przepisów, będzie prawdopodobnie musiało poprawić historyczne dane finansowe w celu odzwierciedlenia kosztów związanych z wcześniejszymi dotacjami na opcje. W niektórych przypadkach kwoty mogą być niewielkie. W innych koszty mogą wynosić dziesiątki, a nawet setki milionów dolarów. W najgorszym przypadku, zła prasa i restytucja mogą być najmniejszym zmartwieniem firmy. W tym spornym społeczeństwie akcjonariusze prawie na pewno złożą pozew zbiorowy przeciwko firmie za złożenie fałszywych raportów o zarobkach. W najgorszych przypadkach opcji cofnięcia nadużycia giełda, na której handlują spółki popełniające wykroczenie, oraz organy regulacyjne, takie jak Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) lub Krajowe Stowarzyszenie Dealerów Papierów Wartościowych, mogą nakładać znaczne kary na spółkę za popełnienie oszustwa. (Aby uzyskać więcej informacji, patrz: Pionierzy oszustw finansowych.) Kierownictwo firm zaangażowanych w backdating skandale może również spotkać się z wieloma innymi karami ze strony różnych organów rządowych. Wśród agencji, które mogą pukać do drzwi, są Departament Sprawiedliwości (za okłamywanie inwestorów, co jest przestępstwem), a IRS za składanie fałszywych zeznań podatkowych. Oczywiście, dla tych, którzy posiadają udziały w firmach, które nie przestrzegają zasad, opcje cofania stanowią poważne ryzyko. Jeśli firma zostanie ukarana za swoje działania, jej wartość prawdopodobnie znacznie spadnie, co znacznie zmniejszy portfele akcjonariuszy. Przykład z życia wzroku Doskonały przykład tego, co może się przytrafić firmom, które nie przestrzegają reguł, można znaleźć w przeglądzie Brocade Communications. Znana firma zajmująca się przechowywaniem danych rzekomo manipulowała swoimi dotacjami na opcje na akcje, aby zapewnić zyski swoim dyrektorom wyższego szczebla, a następnie nie poinformowała inwestorów lub nie uwzględniła właściwie kosztów opcji. W rezultacie firma została zmuszona do uznania wzrostu wydatków na akcje w wysokości 723 milionów w okresie od 1999 do 2004 roku. Innymi słowy, musiała ona przywrócić dochody. Był również przedmiotem skargi cywilnej i karnej. Całkowity koszt dla akcjonariuszy w tym przypadku był oszałamiający. Chociaż firma nadal broni się przed zarzutami, jej zapasy spadły o ponad 70 w latach 2002-2007. Jak duży jest problem Według badań przeprowadzonych przez Erika Liea na University of Iowa w 2005 r. Ponad 2 000 firm skorzystało z opcji cofania w pewnym sensie nagradzać swoich wyższych kierowników w latach 1996-2002. Oprócz Brocade, kilka innych znanych firm również uwikłało się w skandal antydopingowy. Na przykład na początku listopada 2006 r. United Health zgłosiło, że będzie musiało zmienić zarobki z ostatnich 11 lat, a całkowita kwota zwrotu (w związku z niewłaściwie zaksięgowanymi wydatkami na opcje) może zbliżyć się do 300 milionów lub nawet przekroczyć. Czy to się skończy? Chociaż raporty o wcześniejszych niedyskrecjach prawdopodobnie nadal będą się pojawiać, dobrą wiadomością jest to, że firmy będą mniej skłonne wprowadzać w błąd inwestorów w przyszłości. To dzięki Sarbanes-Oxley. Przed 2002 rokiem, kiedy ustawodawstwo zostało przyjęte, osoba wykonawcza nie musiała ujawniać swoich opcji na akcje do końca roku podatkowego, w którym miała miejsce transakcja lub dotacja. Jednak od czasu Sarbanes-Oxley dotacje należy składać elektronicznie w ciągu dwóch dni roboczych od wydania lub dotacji. Oznacza to, że korporacje będą miały mniej czasu na cofnięcie swoich dotacji lub wyciągnięcie jakichkolwiek innych sztuczek zza kulis. Zapewnia również inwestorom terminowy dostęp do informacji o cenach (przyznawanych). Poza Sarbanes-Oxley, SEC zatwierdził zmiany w standardach notowań NYSE i Nasdaq w 2003 r., Które wymagają zatwierdzenia przez akcjonariuszy planów wynagrodzeń. Zatwierdziła również wymogi, które nakazują firmom nakreślić specyfikę swoich planów kompensacyjnych swoim akcjonariuszom. Podsumowanie Choć prawdopodobnie więcej sprawców pojawienia się skandali związanych z opcjami może się pojawić, ponieważ ustanowiono takie standardy, jak Sarbanes-Oxley, zakłada się, że dla spółek publicznych i ich kadry kierowniczej trudniej będzie ukryć szczegóły planów wynagrodzeń kapitałowych. w przyszłości. (Aby dowiedzieć się więcej na ten temat, sprawdź Korzyści i wartość opcji na akcje.) Opcje backdating: perspektywa kanadyjska K. Murphy, Executive Compensation w Orley Ashenfelter i David Card (red.), Handbook of Labor Economics, Vol. 3, (New York: North Holland, 1999) J. Hall i K. J. Murphy, The Trouble with Stock Options (2003) vol. 17, nie. 3 Journal of Economic Perspectives 49-70 Conference Board, The 2006 Top Executive Compensation Report (New York: The Conference Board, 2006). K. J. Klassen i A. Mawani, Wpływ sprawozdawczości finansowej i podatkowej Zachęty do opcji dla kanadyjskich dyrektorów generalnych (2000) vol. 17, nie. 2 Współczesne badania rachunkowe 227-262 K. Press, Editorial: Stock in Trade (1999) vol. 23, nie. 9 Korzyści Kanada 7. K. J. Klassen, Options for Compensation (2002) vol. 135, nie. 6 CAMagazine 41-44 M. R. Conway, Pieniądze za nic a zapasy za darmo: Taxing Executive Compensation, (2008) vol. 17 Cornell Journal of Law and Public Policy 383-429 E. Lie, O przyznaniu czasu CEO Stock Option Awards (2005) obj. 51, nie. 5 Zarządzanie Nauka 802-812 M. P. Narayanan i H. N. Seyhun, Do Managers Wpływają na ich płatne dowody z odwrócenia cen akcji wokół dotacji dla opcji wykonawczych, dokument roboczy, University of Michigan, wersja: styczeń 2005. M. P. Narayanan i H. N. Seyhun, Effect of Sarbanes-Oxley Act na temat wpływu Executive Compensation Working Paper, University of Michigan, wersja: marzec 2006 M. P. Narayanan i H. N. Seyhun, The Dating Game: Czy menedżerowie wyznaczają opcje Datki grantu, aby zwiększyć ich wynagrodzenie (2008) vol. 21, nie. 5 Przegląd badań finansowych 1907-1945 R. A. Heron i E. Lie, Jakie ułamkowe opcje przyznawania opcji dla najwyższych kierowników zostały cofnięte lub manipulowane (nadchodzące) Management Science R. A. Heron i E. Lie, Czy Backdating Wyjaśnij wzór ceny akcji wokół opcji na akcje dla menedżerów (2007), obj. 83, nie. 2 Journal of Financial Economics 271-295 M. P. Narayanan C. A. Schipani i H. N. Seyhun, Ekonomiczny wpływ cofania się opcji na akcje dla kadry kierowniczej (2007) obj. 105, nie. 8 Michigan Law Review 1597-1642 D. I. Walker, Rozpakowywanie Backdating: Analiza ekonomiczna i obserwacje na temat opcji skandalowej (2007) obj. 87, nie. 1 Boston Law Law Review 1-58. J. Melnitzer, Manipulation Serious Problem, Financial Post, 19 września 2007. T. Petruno, w opcjach Backdating Scandal, udziałowcy są prawdziwymi ofiarami, Los Angeles Times, 13 sierpnia 2005 r. D. Yermack Dobry czas: CEO Stock Option Awards i Company News Announcements (1997) vol. 52, nie. 2 Journal of Finance 449-476. K. W. Chauvin i C. Shenoy, obniżki cen akcji przed przyznaniem opcji na akcje dla dyrektorów (2001) obj. 7, nie. 1 Journal of Corporate Finance 53-76. Ustawa o papierach wartościowych, RSO 1990, c. S-5, s. 107 (2) (zmienione przez SO 1999, c. 9, s. 214). L. Cicconi, Obwinianie Ordynacji podatkowej za skandal z tyłu (2007) obj. 114 Uwagi podatkowe 1129. D. Sandler, Podatkowe traktowanie opcji na akcje pracownicze: Hojny wobec błędu (2001) obj. 49, nie. 2 Kanadyjski Dziennik Podatkowy 259-319 C. Southam i S. Sapp, Porównując rekompensatę dla CEO między sąsiadami: Czego możemy się nauczyć z firm notowanych na giełdach (styczeń 2008), dostępnych w SSRN: ssrnabstract869868. G. Bernile i G. A. Jarrell, Wpływ opcji Backdating Scandal na akcjonariuszy (w przyszłości) Dziennik rachunkowości i ekonomii. C. A. Johnson, Stock and Stock Opcja Compensation: A Bad Idea (2003) vol. 51, nie. 3 Canadian Tax Journal 1259-1290. D. Sandler, Benchmark Podatek dochodowy Leczenie opcji pracowniczych: Podstawa do porównań (2003) obj. 51, nie. 3 Canadian Tax Journal 1204-1229.Canada. Czy dopuszczalne jest cofnięcie daty wejścia w życie umowy Wstrzymanie umowy jest ogólnie dopuszczalne Wspólne jest dla dwóch stron, szczególnie w kontekście komercyjnym, zawarcie umowy w jednym czasie, ale zgadza się, aby umowa weszła w życie we wcześniejszym terminie . Ta praktyka jest potocznie nazywana backdatingiem. Sądy respektują decyzję stron w sprawie ich cofnięcia, ponieważ nadanie mocy wstecznej przepisom respektuje intencje stron, a także swobodę zawierania umów. 1 Sąd Najwyższy Kanady poruszył kwestię backdating w McClelland Stewart Ltd przeciwko Mutual Life Assurance Co z Kanady 2, gdzie Trybunał zinterpretował polisę ubezpieczeniową na życie, aby ustalić, czy klauzula wyłączająca zaczęła obowiązywać od 23 stycznia. 1968 r. (Data z datą ważności wybraną przez agenta do obliczania składek) lub 28 lutego. 1968 (data dostarczenia umowy ubezpieczonemu). Trybunał rozważył skonstruowanie całej polisy i stwierdził, że klauzula wykluczenia weszła w życie z datą wsteczną wybraną przez strony. Backdating nie może służyć celom wprowadzających w błąd stron trzecich Mimo że cofanie jest ogólnie dopuszczalne na mocy prawa zwyczajowego, sąd nie da mocy prawnej w przypadku cofnięcia w przypadku stron, w których umowa została wprowadzona w błąd, aby wprowadzić stronę trzecią w błąd. Na przykład w Re Rovet 3 pracownicy firmy byli zainteresowani związkami zawodowymi. Firma próbowała utrudnić związek zawodowy, zatrudniając dodatkowych pracowników, którzy byli przeciwni związkowi. Jednak, ku rozczarowaniu firmy, pracownicy ci nie zostali zatrudnieni, dopóki obecni pracownicy firmy nie złożyli wniosku o uzwiązkowienie, co uniemożliwiło nowym pracownikom udział. Aby wyleczyć ten niedobór, firma i jej prawnik podpisali umowy nowo zatrudnionych pracowników na datę przed złożeniem wniosku o uzwiązkowienie. Komisja Dyscypliny Ontario z Górnej Kanady w Ontario orzekła, że ​​cofanie umów o pracę ma na celu wprowadzenie w błąd strony trzeciej i zawieszenie prawnika na okres dwunastu miesięcy. Ponadto, w przypadku gdy cofnięcie umowy ma wpływ na podatki nałożone (lub nie narzucone) na jedną z umawiających się stron, sądy będą zasadniczo szanować wyłącznie przepisy dotyczące wstecznego traktowania pomiędzy stronami umowy. Sąd zazwyczaj nie będzie egzekwować przepisów dotyczących potrącania podatku między podatnikiem a obowiązującą agencją egzekwowania przepisów podatkowych (taką jak Canada Revenue Agency). Backdating nie może być sprzeczne z obowiązującymi przepisami lub przepisami prawnymi Poza wprowadzaniem w błąd strony trzeciej, cofanie jej może również być niedopuszczalne, jeżeli narusza obowiązujące przepisy lub przepisy. Na przykład w Research in Motion Ltd. 4, Ontario Securities Commission stwierdziła, że ​​RIM zaangażował się w niewłaściwe praktyki backdating, gdy pewne osoby o wysokim rankingu miały opcję cofnięcia opcji do ceny w pieniądzu. Praktyka ta naruszyła zarówno Zasady TSX, jak i program opcji na akcje RIM39, który wymagał przyznania opcji po cenie wykonania nie mniejszej niż cena zamknięcia akcji zwykłych RIM39 na TSX w ostatnim dniu sesyjnym poprzedzającym dzień, w którym Opcje są zatwierdzony do grantu. 5 Podsumowanie Podsumowując, cofanie jest ogólnie dopuszczalne, jeżeli ma na celu zmianę obowiązków tylko stron umowy. Jednakże jest to niedopuszczalne, gdy strony postąpią wbrew przepisom albo w sposób nieumyślnie ingerujący w prawa osób trzecich (w tym prawo rządu do opodatkowania takich stron) lub w przypadkach, w których naruszają obowiązujące przepisy lub przepisy. 1 Chablis Textiles Inc. (Powiernik) przeciwko London Life Insurance Co, 1996 SCJ nr 12, 1996 1 SCR 160 w pkt 25. 2 1981 SCJ nr 60, 1981 2 SCR 6 3 1992 2431 (ON LSDC). 4 2009 LNONOSC 351 5 Ibid at para 26 Treść tego artykułu ma na celu zapewnienie ogólnego przewodnika po tej sprawie. Należy zasięgnąć specjalistycznej porady dotyczącej konkretnych okoliczności. Aby wydrukować ten artykuł, wystarczy zarejestrować się na Mondaq. Kliknij, aby zalogować się jako istniejący użytkownik lub Zarejestruj, aby móc wydrukować ten artykuł. Czy masz pytanie lub komentarz Kliknij tutaj, aby wysłać e-maila do autora